Jak sprawdzić, od kiedy spółka znajduje się w likwidacji

Informacja, że przy nazwie spółki pojawił się dopisek „w likwidacji”, odpowiada na pytanie o jej obecny status, ale nie zawsze mówi od razu, od którego dokładnie dnia trwa likwidacja. To istotne rozróżnienie. W praktyce data podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki, data otwarcia likwidacji ujawniona w rejestrze oraz data dokonania wpisu przez sąd rejestrowy mogą być różne.

Jeżeli trzeba ustalić tę datę na potrzeby umowy, dochodzenia należności, analizy kontrahenta albo postępowania sądowego, samo spojrzenie na nazwę podmiotu w wyszukiwarce firm jest za mało. Najpierw trzeba sprawdzić Krajowy Rejestr Sądowy, a przy poważniejszych rozbieżnościach – dokument, który faktycznie spowodował otwarcie likwidacji.

Najpierw KRS: gdzie znaleźć datę otwarcia likwidacji

Podstawowym źródłem jest oficjalna Wyszukiwarka KRS w Portalu Rejestrów Sądowych. Dostęp do niej jest bezpłatny i nie wymaga zakładania konta. Podmiot najłatwiej znaleźć po numerze KRS, choć wyszukiwarka pozwala korzystać również z innych danych identyfikacyjnych.

Po odnalezieniu spółki nie należy ograniczać się do sprawdzenia jej nazwy. Trzeba pobrać informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu, a jeżeli celem jest odtworzenie historii zmian – odpisowi pełnemu.

Różnica jest praktyczna:

• odpis aktualny pokazuje dane obowiązujące obecnie,

• odpis pełny obejmuje również wcześniejsze wpisy i dane wykreślone z rejestru.

Informacji dotyczących likwidacji należy szukać przede wszystkim w dziale 6 KRS, gdzie ujawniane są informacje związane m.in. z rozwiązaniem i likwidacją podmiotu. W dokumentach rejestrowych można znaleźć informację o otwarciu likwidacji, likwidatorach oraz sposobie reprezentowania spółki.

Przykład: spółka podjęła uchwałę o rozwiązaniu 12 marca, wniosek został wysłany do KRS kilka dni później, a sąd dokonał wpisu 25 marca. Jeżeli ktoś zobaczył zmianę w rejestrze dopiero 25 marca, łatwo może przyjąć, że właśnie tego dnia rozpoczęła się likwidacja. W przypadku spółki z o.o. będzie to co do zasady błędny wniosek. Jeżeli podstawą rozwiązania była uchwała wspólników podjęta 12 marca i nie występują dodatkowe okoliczności zmieniające ten skutek, otwarcie likwidacji nastąpiło 12 marca, a późniejszy wpis ujawnił istniejący już stan.

Odpis aktualny ma więc sens, gdy trzeba odpowiedzieć na pytanie: „Czy spółka jest teraz w likwidacji i kto ją reprezentuje?”. Odpis pełny jest lepszym wyborem, gdy trzeba ustalić przebieg zmian – na przykład sprawdzić, kiedy pojawiła się informacja o likwidacji, czy później ją uchylono albo kto wcześniej reprezentował spółkę.

Typowy błąd polega na odczytaniu daty dokonania wpisu w KRS jako automatycznej daty rozpoczęcia likwidacji. Te daty trzeba traktować osobno.

Co naprawdę wyznacza dzień rozpoczęcia likwidacji

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Kodeks spółek handlowych określa moment otwarcia likwidacji precyzyjnie. Następuje ono z dniem:

• uprawomocnienia się orzeczenia sądu o rozwiązaniu spółki,

• podjęcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki,

• albo wystąpienia innej przewidzianej prawem przyczyny rozwiązania.

To oznacza, że wpis do KRS nie zawsze tworzy stan likwidacji. Często jedynie ujawnia zdarzenie, które nastąpiło wcześniej.

Ma to konkretne konsekwencje. Od chwili otwarcia likwidacji spółka z o.o. działa pod dotychczasową firmą z dodatkiem „w likwidacji”. Zachowuje osobowość prawną, nie znika więc automatycznie z obrotu. Zmienia się natomiast cel jej działania. Likwidatorzy mają przede wszystkim zakończyć bieżące interesy, ściągnąć wierzytelności, wykonać zobowiązania i upłynnić majątek. Nowe przedsięwzięcia mogą rozpoczynać tylko wtedy, gdy służą zakończeniu spraw będących już w toku.

Załóżmy, że wspólnicy spółki z o.o. podejmują 5 maja notarialną uchwałę o rozwiązaniu spółki. Zgłoszenie trafia do rejestru 9 maja, a sąd dokonuje wpisu 19 maja. Dla ustalenia początku likwidacji nie należy automatycznie przyjmować 19 maja. Punktem wyjścia jest 5 maja – dzień podjęcia uchwały.

Inaczej wygląda sytuacja, gdy rozwiązanie następuje na podstawie wyroku sądu. Jeżeli orzeczenie zostało wydane 5 maja, ale uprawomocniło się dopiero 28 maja, nie należy traktować daty wydania nieprawomocnego wyroku jako dnia otwarcia likwidacji. W takim przypadku znaczenie ma dzień uprawomocnienia się orzeczenia.

Dlatego przed wskazaniem jednej daty trzeba odpowiedzieć na dwa pytania:

1. Co było przyczyną rozwiązania spółki?

2. Kiedy ta konkretna przyczyna wywołała skutek prawny?

To szczególnie ważne przy sporach dotyczących reprezentacji, podpisywaniu umów, ocenie działań zarządu i likwidatorów czy ustalaniu stanu spółki w określonym dniu.

Trzeba też uważać na używanie jednej zasady wobec wszystkich podmiotów figurujących w KRS. Spółka z o.o., spółka akcyjna, prosta spółka akcyjna i spółki osobowe nie mają identycznego modelu zakończenia działalności. W spółkach osobowych możliwe jest nawet zakończenie działalności w inny sposób uzgodniony przez wspólników, bez klasycznego postępowania likwidacyjnego. Gdy ustalana data ma znaczenie prawne lub finansowe, najpierw trzeba więc sprawdzić formę prawną podmiotu, a dopiero później stosować właściwe przepisy.

Gdy data z rejestru nie wystarcza, trzeba sprawdzić dokument będący podstawą likwidacji

KRS powinien być pierwszym krokiem, ale przy transakcjach o większej wartości albo sporach nie zawsze powinien być ostatnim.

Likwidator ma obowiązek zgłosić otwarcie likwidacji do rejestru. W praktyce między zdarzeniem powodującym otwarcie likwidacji a jego ujawnieniem w KRS może więc istnieć odstęp czasu. Sam fakt, że określonego dnia w wyszukiwarce nie było jeszcze dopisku „w likwidacji”, nie daje podstaw do automatycznego stwierdzenia, że likwidacja tego dnia jeszcze nie trwała.

Jeżeli data ma rzeczywiste znaczenie – przykładowo umowę podpisano pomiędzy podjęciem uchwały o rozwiązaniu a wpisem zmiany do KRS – trzeba ustalić dokument będący podstawą otwarcia likwidacji.

Najczęściej będzie to:

• uchwała wspólników lub akcjonariuszy o rozwiązaniu spółki,

• prawomocne orzeczenie sądu,

• dokument wskazujący wystąpienie innej przewidzianej prawem lub umową przyczyny rozwiązania.

Przykład praktyczny: kontrahent podpisał ze spółką umowę 17 czerwca. Aktualny KRS pokazuje dzisiaj, że podmiot jest „w likwidacji”, a wpis sądu pochodzi z 21 czerwca. Z odpisu i dokumentów wynika jednak, że uchwałę o rozwiązaniu spółki z o.o. podjęto 14 czerwca. Przy analizie sytuacji nie można więc poprzestać na stwierdzeniu: „umowę zawarto przed wpisem likwidacji do KRS”. Trzeba sprawdzić, kto 17 czerwca był uprawniony do reprezentowania spółki i jaki skutek miało wcześniejsze otwarcie likwidacji.

To jeden z powodów, dla których podczas weryfikacji kontrahenta warto sprawdzić nie tylko status podmiotu, ale również osoby uprawnione do reprezentacji. W okresie likwidacji spółkę reprezentują likwidatorzy zgodnie z zasadami reprezentacji ujawnionymi w rejestrze. W spółce z o.o. otwarcie likwidacji powoduje również wygaśnięcie prokury, a w czasie likwidacji nowa prokura nie może zostać ustanowiona.

Drugim źródłem pomocniczym jest Monitor Sądowy i Gospodarczy. Przy likwidacji spółki z o.o. likwidatorzy ogłaszają rozwiązanie spółki i otwarcie likwidacji oraz wzywają wierzycieli do zgłaszania wierzytelności. Termin dla wierzycieli wynosi trzy miesiące od dnia ogłoszenia. Data takiego ogłoszenia jest więc ważna przy ocenie przebiegu likwidacji, ale również jej nie należy bezrefleksyjnie utożsamiać z datą otwarcia likwidacji.

W praktyce rozsądna kolejność kontroli wygląda tak:

1. ustal numer KRS i dokładną formę prawną spółki;

2. pobierz aktualne dane KRS;

3. sprawdź dział 6 i dane likwidatorów;

4. jeżeli potrzebujesz historii, pobierz odpis pełny;

5. porównaj datę otwarcia likwidacji z datą dokonania wpisu;

6. gdy rozbieżność ma znaczenie dla umowy, długu albo sporu, sprawdź uchwałę, prawomocne orzeczenie albo inny dokument będący podstawą rozwiązania;

7. dopiero na tej podstawie oceniaj, kto w konkretnym dniu mógł działać za spółkę.

Nie ma natomiast większego sensu rozbudowywać analizy o dokumenty źródłowe, jeśli chodzi wyłącznie o prostą odpowiedź, czy potencjalny kontrahent obecnie znajduje się w likwidacji. W takim przypadku aktualny KRS zazwyczaj wystarcza. Gdy jednak od konkretnego dnia zależy ważność działania, odpowiedzialność albo możliwość dochodzenia znacznej należności, zatrzymanie się na aktualnym widoku rejestru jest zbyt powierzchowne.

Dodatkowe informacje na: https://zkrs.pl

FAQ

Czy data wpisu likwidacji do KRS jest zawsze datą rozpoczęcia likwidacji?
Nie. Przykładowo w spółce z o.o., gdy przyczyną rozwiązania jest uchwała wspólników, otwarcie likwidacji następuje z dniem podjęcia uchwały. Sąd może ujawnić tę informację w KRS później.

Gdzie w KRS szukać informacji o likwidacji?
Należy sprawdzić przede wszystkim dział 6 odpisu KRS oraz dane dotyczące likwidatorów i sposobu reprezentacji spółki. Jeżeli liczy się historia zmian, lepszy od odpisu aktualnego będzie odpis pełny.

Czy KRS można sprawdzić bezpłatnie?
Tak. Oficjalna internetowa Wyszukiwarka KRS umożliwia bezpłatne wyszukanie podmiotu i uzyskanie informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu lub pełnemu. Do samego wyszukiwania nie trzeba zakładać konta.

Czy spółka w likwidacji nadal istnieje?
Tak. Samo otwarcie likwidacji nie oznacza wykreślenia podmiotu. Przykładowo spółka z o.o. w okresie likwidacji nadal ma osobowość prawną, ale działa pod firmą z dodatkiem „w likwidacji”, a jej działalność podporządkowana jest zakończeniu spraw spółki.

Czy spółka w likwidacji może podpisywać umowy?
Samo otwarcie likwidacji nie powoduje, że spółka traci możliwość dokonywania czynności prawnych. Trzeba jednak sprawdzić cel czynności oraz prawidłową reprezentację przez likwidatorów. W spółce z o.o. nowe interesy powinny być podejmowane tylko wtedy, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw będących w toku.

Czy ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wyznacza początek likwidacji?
Nie należy przyjmować takiego uproszczenia. Ogłoszenie jest elementem procedury likwidacyjnej. Przykładowo w spółce z o.o. od jego publikacji liczy się trzymiesięczny termin na zgłaszanie wierzytelności przez wierzycieli, ale moment otwarcia likwidacji ustala się według przyczyny rozwiązania spółki.

Co zrobić, gdy w KRS widzę inną datę niż w uchwale wspólników?
Najpierw trzeba ustalić, czego dotyczą obie daty. Jedna może oznaczać podjęcie uchwały i otwarcie likwidacji, druga – techniczne dokonanie wpisu przez sąd rejestrowy. Nie należy wybierać późniejszej daty tylko dlatego, że pochodzi z KRS.

Jeżeli trzeba ustalić od kiedy dokładnie spółka znajduje się w likwidacji, zacznij od działu 6 KRS, ale nie zatrzymuj się na dacie wpisu. Najważniejszym krokiem jest ustalenie zdarzenia, które spowodowało rozwiązanie spółki, oraz daty, w której wywołało ono skutek prawny. To właśnie pomylenie tej daty z dniem, w którym sąd zdążył ujawnić zmianę w rejestrze, jest błędem, który należy wyeliminować w pierwszej kolejności.